Ühinemislepingu sõlmimine AS Premia Foods ja OÜ TCS Invest vahel

14.02.2011

10. veebruaril 2011. a sõlmisid AS Premia Foods (edaspidi Premia) ja OÜ TCS Invest (edaspidi TCS) ühinemislepingu, mille kohaselt Premia on ühendavaks ning TCS ühendatavaks ühinguks. Ühinemislepingu kohaselt annab TCS kogu oma vara, õigused ja kohustused üle Premiale ning TCS kui ühendatav ühing loetakse äriseadustiku § 403 lg 2 kohaselt lõppenuks ühinemise kandmisega äriregistrisse. Ühinemisleping jõustub selle heakskiitmisel Premia üldkoosoleku ja TCS ainuosaniku poolt, kui see on äriseadustiku kohaselt nõutav.

Kavandatava ühinemise eesmärk on Premia kontsernistruktuuri selgemaks, loogilisemaks ja läbipaistvamaks muutmine.

TCS on valdusettevõtja, millel puudub iseseisev majandustegevus. TCS-i ainsateks varadeks on osalused Premia tütarettevõtjates Venemaal (OOO Hladokombinat nr 1 ja OOO Hladomagija) ning nimetatud tütarettevõtjate poolt kasutatavad kaubamärgid. Kavandatava ühinemise käigus antakse nimetatud varad üle Premiale.

Kavandatav ühinemine on kontsernisisene ning selle käigus ei muutu Premia kontserni varade, õiguste ja kohustuste maht, sisu ja olemus. Kavandatavas ühinemises osalevate ühingute majandustulemused konsolideeritakse AS-i Premia Foods tasandil ning kõik nimetatud majandustulemused on NASDAQ OMX Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu investoritele kättesaadavaks tehtud. TCS-i ainus laenukohustus on Premia ees summas 3 miljonit eurot.

Ühinemislepingu kohaselt TCS ainuosa nimiväärtusega 40 000 Eesti krooni Premia aktsiatega ei asendata ega anta üle, vaid see tühistatakse ja see kaotab kehtivuse. Premia hüvitab TCS-i ainuosanikule Premia Tallinna Külmhoone AS-ile TCS ainuosa väärtuse rahas. Hüvitise suurus on 66 468,11 eurot. Ühinemise käigus juurdemakseid ei tehta.

Peale ühinemist jääb ühendava ühingu ärinimeks AS Premia Foods.

Ühinemise bilansi päevaks on päev, millest alates loetakse ühendatava ühingu tehingud tehtuks ühendava ühingu arvel. Ühinemise bilansi päev on 1. jaanuar 2011.a.

TCS ei ole ühegi kohtu- ega vahekohtumenetluse pooleks. Informatsioon Premia ja TCS vahel tehtud tehingutest ning juhtorganite liikmetest on avalikustatud enne ühinemislepingu sõlmimist NASDAQ OMX Tallinna Börsi infosüsteemi kaudu Premia esmase valiku pakkumise prospektis, majandustulemustes ning vahearuannetes.

Lisainformatsioon:

Kuldar Leis

juhatuse esimees

+372 603 3800

kuldar.leis[A]premia.ee